资方董明珠大战创始股东魏银仓 银隆未来何去何从

董明珠的角色又一次发生了戏剧性的转变,与当年她痛斥野蛮人“入侵”实体企业不同,这次她变成了资本方代表与实体企业大股东开撕;与当年怒斥格力电器(000651,股吧)小股东对收购银隆不买账不同,这次她尝到了入股银隆的苦果;她可能根本没想到,两年前全力追捧、势要收购的珠海银隆会让她陷入尴尬的境地。

11月13日,银隆新能源股份有限公司(以下简称“银隆新能源”)在其官方微信公众号上承认,此前流出的《致银隆新能源股份有限公司各股东的函》属实。

该函件指控银隆新能源原董事长魏银仓、原总裁孙国华涉嫌通过关联交易,非法侵占公司财产超10亿元,公司已提起诉讼。

几个小时后,魏银仓回应称,已起诉董明珠。

14日,魏银仓控股的珠海市银隆集团控股集团有限责任公司(以下简称“银隆集团”)发出《致股东函》,称个别股东及实际控制人董明珠为个人私利,利用公司对大股东发难,实在用心恶毒,手段恶劣。

至此,一场序幕拉开即高潮的银隆内斗,将其股东间的利益纠葛,迅速放至聚光灯下。

争议:董明珠10亿收购资金来源

“这个(函件)我们也是在网上看到的。目前司法部门已受理,我们等待判决结果。”对于银隆集团的《致股东函》,银隆新能源向《中国经营报(博客,微博)》记者回复道。自2018年7月起,公司与魏银仓未取得联系,魏银仓缺席了公司股东会。

至此,董明珠和魏银仓之间的矛盾已彻底公开化。其实,从蜜月到决裂,短短两年,坊间关于二者的揣测众多,但本报记者梳理发现,二人公开化的重要矛盾只有两次。

事情回到两年前,2016年12月,不顾所有人的反对,在格力电器否决收购珠海银隆后,董明珠带着自己的10亿元资金,拉上王健林、刘强东等作陪,强势入股珠海银隆。

经过两轮增资,2017年3月,董明珠的持股比例提升至17.46%,成为珠海银隆第二大股东,魏银仓则通过其控制的银通投资集团,持股25.99%,为第一大股东。

而2017年11月,银隆新能源的法定代表人悄然变更,由魏银仓变为孙国华。仅4个月之后的4月4日,又由孙国华变更为卢春泉,但几天之后即4月19日,又由卢春泉变更为赖信华。据了解,孙国华自2001年便追随魏银仓,是魏银仓的长期搭档。卢春泉作为银隆第五大股东普润资本总经理,在2016年进入银隆董事名单。

据《财经》(博客,微博)报道,银隆在2018年3月召开第一次临时董事会,决定了原银隆董事长兼总裁孙国华的卸任,意味着创始人团队彻底退出最高管理层。

奇怪的是,对于第一大股东兼创始人退出管理层这一重大变化,双方均不愿多谈。董明珠仅在接受《中国企业家》采访时提到:“意识到银隆的管理上有问题,没想到这么严重。”

第一次的矛盾在平静中过去。但本报记者注意到,此前,董明珠与魏银仓携手在各地亮相,为银隆新能源凑齐了十一个产业园基地,其中7项新基地投资总额达800亿元。期间,银隆新能源也启动了IPO。银隆对资金的渴求显而易见,平静的表象下,资金问题或为今日的冲突埋下伏笔。

记者注意到,魏银仓通过媒体透露,事件的核心在于,董明珠注资的2.5亿元实际是“借他”的,双方翻脸正是因为这2.5亿元。

“出现今天这件事情的原因,在于两年前她买银隆股份的时候,没有出过一分钱,是借了我的钱去买的。”“正是因为她借了我的钱,又不还,我才不得已在外面借钱,都是高利贷。”魏银仓说道。

大股东为银隆负债经营,而银隆已沦为董明珠及个别股东驱赶大股东的工具,魏银仓控制的银隆集团在14日发出的《致股东函》中写道。

此前,在董明珠携资入股之初,媒体对董明珠的决心表示惊异,其中很大程度是缘于董明珠个人身家。10亿元对当时的董明珠来说,相当于“投入全部个人资产”。以当时董明珠在格力电器的占股计算,其持股价值在11亿元左右,再加上现金分红,董明珠所获得现金仅有2亿元。

10亿元注资能否一步到位,也成为这桩交易的悬念,这一次的正面开撕,把双方的利益矛盾进一步暴露出来。

银隆新能源方面则指控,大股东银隆集团及实控人魏银仓、孙国华及其关联公司涉嫌通过关联交易,侵占公司财产损害公司利益,部分行为涉嫌构成刑事犯罪。三起案件诉讼金额7.8亿元,涉嫌刑事部分2.7亿元,上述总计超过10亿元的侵占已在公司以前年度账面体现,侵害事实已经发生。

目前,银隆新能源公司已向珠海市中级人民法院提起民事诉讼、向珠海市公安局经侦支队进行报案,相关机构已正式受理。

疑问:尽调是否尽责?

由于银隆新能源尚未上市,而董明珠的入股属于个人投资,有关银隆新能源数据资料有限。本报记者根据此前格力电器收购银隆时所披露的并购草案分析,试图进一步溯源。

公开资料显示,银隆新能源2014~2016年上半年度实现营业收入分别为3.48亿元、38.62亿元和24.84亿元,净利润分别为-2.67亿元、4.16亿元及3.77亿元。在新能源汽车行业的风口之下,银隆业绩增速明显。

报告期内,除经营性资金往来外,银隆与部分关联方如银隆集团、孙国华等存在较大金额的其他资金往来情况。截至2014 年末、2015 年末,银隆对关联方的其他应收款金额合计 6.3亿元 、5.1亿元,其中对银通投资集团及孙国华的其他应收款合计分别为 5.9亿元、4.3亿元,均超过当期净利润。

银隆当时解释称,在公司成立之初,魏银仓通过各种途径筹集资金,对锂离子动力电池、纯电动客车等技术进行研发,其中大部分研发成果形成的专利归属珠海银隆名下,由银隆无偿占有和使用。

因后续偿还前期投入的资金,魏银仓暂从公司借支了部分款项,具体通过银通投资集团或孙国华等账户支付,形成对该等单位的其他应收款挂账。除此之外,截至2016年上半年,银隆账上还存在一笔对神通电动车的销售款未收,形成的应收账款高达5亿元。而神通电动车在2016年上半年只有少量交易,也就是说这笔应收账款大部分为2015年的应付款项。

吊诡的是,银隆对神通电动车的销售额,2014年及2016年上半年均未破亿。只有2015年骤增至5.8亿元,且毛利率低于全部销售毛利率约7%,关联交易定价的合理性待考。

神通电动车作为珠海银隆的关联方,股权几经转手,中间夹杂着魏银仓的身影。在魏银仓执掌银隆期间,上述两项关联交易应收总额近10亿元。

应付账款方面,当时银隆存在长期向关联方珠海恒古拆借资金的情况,金额在8亿元左右。每年,银隆向珠海恒古支付的利息分别为5786.3万元、9751.4万元、1624.97万元,累计支付利息约1.7亿元。

珠海恒古作为珠海银隆的发起股东之一,由孙国华任其监事,魏国华任其执行董事。魏银仓从后者手上原价转让了银隆集团。

内斗:谁实际控制银隆?

“我现在还是银隆的控股股东,但企业却在告自己的大股东。”13日,魏银仓在接受媒体采访时道出了银隆当前的尴尬。

银隆究竟是谁的银隆?

工商资料显示,“被驱逐”的魏银仓100%控制银隆集团,是银隆新能源第一大股东,持股比例为25.99%。董明珠17.46%,为第二大股东。第一、二大股东的开撕,银隆无疑成为主战场。

外界普遍认为,2018年3月,银隆管理层大换血,格力高管的进入意味着银隆的“董明珠时代”来临。但目前董明珠个人在银隆认缴的注册资本金约为1.92亿元。按照增资后银隆新能源的估值134亿元计算,董明珠注资银隆应超过20亿元。这部分资金去向存疑。

据格力电器方面发布的公告,银隆在2017年度的营业收入为87.52亿元,净利润为2.68亿元,资产总额为315.12亿元,负债总额为237.67亿元。由此计算,公司资产负债率达75.4%。

进入2018年后,银隆开始频传负面消息。先是供应商珠海思齐员工到珠海银隆集体讨债,并诉诸法院,要求银隆归还拖欠的7600万元货款;接着,5月中止了IPO辅导,同时银隆在河北邯郸、成都的园区被曝多条生产线停产;7月,因合同履约分歧,南京银隆产业园出现了“查封”事件。

上海创远律师事务所高级合伙人律师许峰对《中国经营报》记者表示,如果魏银仓、孙国华侵吞公司财产事项属实,除了要承担相应的民事责任,返还占有的资金以外,还意味着涉嫌“职务侵占罪”,将面临最高15年的有期徒刑。

内斗的序幕或才拉开,银隆未来何去何从?

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